에코프로의 거버넌스 혁신과 ‘사외이사’의 임기는 무슨 관계?

교보악사운용, 에코프로 사외이사 ‘독립성’ 훼손 우려

올해 초 에코프로는 미공개 정보를 이용한 임직원들의 내부자 거래 의혹이 불거진 이후 대대적인 거버넌스 혁신을 발표했죠.

이동채 회장이 대표직에서 물러나고 경영진도 전면 교체했습니다.
사내이사 3명과 사외이사 2명 이렇게 총 5명으로 된 이사회 구성을 올해 정기주총을 통해서 사내이사 3명, 사외이사 3명 이렇게 동일한 수로 변경하기도 했고요.

그런데 지난 달 30일 정기주주총회에서 ‘사외이사의 임기를 단축시킬 수 있다’로 정관을 변경하는 안을 올렸는데요.

교보악사자산운용(에코프로 주식 지분율 0.52% 보유) 정당한 사유없이 임기를 단축하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 수 있다며 반대했습니다.

사외이사란?

 

사외이사(社外理事)는 회사의 경영진에 속하지 않는 이사이다. 대주주와 관련없는 외부인사를 이사회에 참가시켜 대주주의 독단경영과 전횡을 사전에 차단하는 제도이다.

일반적으로 사외이사는 회사의 피고용인은 아니다.

이사회를 구성하면서 동시에 회사 집행 관리자인 사내이사와는 구별된다. (보통 이들은 경영자이다.)

사외이사제도는 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사 상무에 종사하지 않는 이사를 이사회 구성원으로 선임해서 회사의 의사결정을 견제하고 감시토록 하는 장치로 활용하기 위해서 도입된 제도이다.

아무리 이사회 관련 규제와 제도가 잘 정비돼 있더라도 이사회가 오너의 입맛에 맞는 사람들로 구성된다면 이사회가 제대로 기능할 수가 없다.

한국의 어느 대기업 H사는 오너가 이사회 의장이면서 사외이사 추천위원장까지 맡고 있다.

이러한 경우, 오너에게 반대 의견을 제시할 수 있는 사외이사가 선임될 가능성은 낮아 보인다.

그러나 이사회가 경영진으로부터 독립되고 경영에 대해 전문성을 갖춘 인사로 채워졌다고 해서 이사회가 제대로 작동하는 것은 아니다.

경영진이 마련한 경영전략을 논쟁하지 않고 수동적으로 쫓아가기만 하는 문화가 이사회에 배어 있어서는 안 된다.

대표적인 사례가 회계 부정 스캔들로 파산한 엔론이다.

엔론만큼 뛰어난 금융ㆍ회계 전문가를 많이 포진시킨 이사회도 드물었다.

엔론 이사회에는 보험회사 전직 CEO, 국제 금융을 하는 은행의 전직 CEO, 헤지펀드 매니저, 미국 상품선물거래위원회 전직 헤드 등이 포진해 있었다.

하지만 엔론은 경영진에게 반대 의견을 제시하는 이사들이 이사회를 떠나는 분위기였다.

참고자료: 위키백과

 

에코프로의 사외이사 명단은 다음과 같습니다.

 

기사 머릿말에 보면 ‘스튜어드십 코드(stewardship code)’라는 용어가 보이는데요.

이는 무슨 뜻일까요?

중앙일보의 한 기사를 찾아보니 설명이 쉽게 나옵니다.

[이번 주 경제 용어] 스튜어드십 코드(Stewardship Code)

연기금과 자산운용사 등 주요 기관 투자가들을 위한 의결권 행사 지침입니다.

기관투자가들에게 큰 저택에서 주인 대신 집안일을 맡아 보는 집사나 청지기(스튜어드)와 같은 역할을 기대한다는 의미에서 생겨난 용어죠.

즉, 기관들이 투자를 할 때 맡은 돈을 자기 돈처럼 소중히 여기고 최선을 다해 운용해야 한다는 지침입니다.

기업의 배당 확대와 지배구조 개선을 통해 주주이익을 극대화하자는 차원에서 2010년 영국에서 가장 먼저 도입했습니다.

지침의 핵심은 기관투자자가 투자대상 회사의 경영에 보다 적극적으로 목소리를 내야 한다는 것입니다.

문제 소지가 있는 안건에 대해서는 투자대상 회사의 경영진과 사전에 적극적으로 소통해 문제를 바로 잡아야 할 의무도 있습니다.

영국이 이 지침을 도입한 이후 캐나다 등 세계 각국에서 영국 규정을 준용해 운용하고 있습니다

 

 

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해당 기사의 배경이 되는 정보를 정리해보니, 해당 자산운용사가 사외이사의 임기 단축을 반대한 것이 어느 정도 이해가 됩니다.


반대를 했음에도 원안대로 통과되었다고 하네요.앞으로도 에코프로의 사외이사는 자주 교체될런지.

구성을 제대로 갖춰도 이사회의 목소리가 잘 반영되는지 혹은 반대 의견을 제시할 수 있는 분위기인지에 따라 작동을 잘 할 수도 그렇지 못할 수도 있지만

기본적인 조건부터 기울어져 있는 건 아닌가 싶네요.